7 LEC真题解析 | Mirror Image Rule（镜像规则）

Sam sent Tom a written offer on March 1 to sell his antique desk for $5,000, stating that Tom must reply by March 10. Tom sent a letter on March 5 stating: “I accept your offer to sell the desk, but please deliver it to my home. I will pay $100 for delivery.” Sam received the letter but did not respond. On March 12, Tom contacted Sam demanding delivery of the desk. Sam refused. Tom sued Sam for breach of contract.

Is there an enforceable contract between Sam and Tom?

A. Yes, because Tom’s letter constituted a valid acceptance.

B. Yes, because Sam failed to reject Tom’s additional term within a reasonable time.

C. No, because Tom’s letter added a new term, constituting a counter-offer.

D. No, because Sam’s offer expired on March 10.

一、题干理解

案情概述：

Sam 于3月1日向 Tom 发出一份书面要约，愿意以 $5,000 出售其古董书桌，要求 Tom 在3月10日前回复。Tom 于3月5日回复了一封信：“我接受你出售书桌的要约，但请你将书桌送货上门，我支付 $100 运费。”Sam 收到信后，没有回复。3月12日，Tom 联系 Sam 要求交付书桌，Sam 拒绝。Tom 起诉 Sam 违约。

问题：Sam 和 Tom 之间是否存在可强制执行的合同？

法律问题（Legal Issue）：

Tom 的回复中添加了“送货上门”条款，这是有效的承诺，还是构成反要约？

二、考查要点

1. 镜像规则（Mirror Image Rule）

在普通法下，承诺必须完全匹配要约的条款，如同镜子反射一样。任何偏离、添加或修改，都构成反要约（Counter-Offer），而非承诺。

2. 反要约的后果

反要约会自动终止原要约。原要约人可以选择接受反要约，也可以沉默或拒绝。沉默不构成对反要约的接受。

3. 普通法与 UCC 的区别

普通法和UCC 对“添加新条款的回复”处理不同。普通法下，承诺必须与要约完全一致（镜像规则），添加新条款构成反要约，合同不成立。UCC §2-207 则更灵活：如果双方都是商人，额外条款在某些条件下可以自动成为合同的一部分，合同仍然成立。本案双方都是私人，不是商人，因此适用普通法，Tom 的“送货上门”条款构成反要约。

三、真题解析

逐步分析：

**步：Sam 的要约是否有效？ Sam 3月1日的信件构成有效要约：价格 $5,000，标的物古董书桌，要求3月10日前回复。

第二步：Tom 的回复是承诺还是反要约？ Tom 3月5日的回复添加了“送货上门”条款。在普通法下，这不是承诺，而是反要约。原要约因此被终止。

第三步：反要约是否被接受？ Sam 收到信后没有回复。沉默不等于接受。因此，双方从未达成合意，合同不成立。

选项分析：

· A：错误。在普通法下，承诺必须与要约“镜像匹配”，任何添加或修改都构成反要约。

· B：错误。反要约终止了原要约，沉默不构成接受。

· C：正确。Tom 的“送货上门”条款是对要约的修改，构成反要约，原要约终止。

· D：错误。虽然要约确实于3月10日失效，但 Tom 的反要约已于3月5日发出，原要约已被反要约终止。

结论：正确答案是 C。